Около 1150 года начинается вторжение в долины Верхнего Евфрата и Верхнего Тигра «мушков»,— по-видимому, племён из числа разгромивших Хеттскую державу.

В это же время происходит массовое проникновение на территорию Сирии и Месопотамии семитических скотоводческих племён — арамеев.

Это проникновение, возможно, было связано с постепенным истощением степных пастбищ Аравийского полуострова в условиях всё большей сухости климата и нерационального выпаса стад мелкого рогатого скота.

Оседая на слабо ещё освоенных ассирийцами землях Месопотамии, арамеи не только нарушали связь собственно Ассирии с окраинами державы, но и разрушали складывавшуюся здесь ассирийскую аграрную и политическую систему.

Многочисленные данные более поздних ассирийских текстов, а также языковые данные говорят о быстрой и почти полной перемене в это время языка у населения Северной Месопотамии.

Как свидетельствуют надписи Тиглатпаласара I и его сына, арамейское нашествие, начавшееся со второй половины царствования Тиглатпаласара, вызывало в Ассирии большое беспокойство.

Вскоре ассирийская территория была расчленена наступлением арамейских племён.

В последней четверти XI в. арамеи захватывают ряд областей даже к востоку от реки Тигра.

Однако и в этот период массового переселения арамеев на север Месопотамии сохранился ряд созданных ассирийцами изолированных поселений, что способствовало в дальнейшем новому завоеванию этой территории Ассирией.